陈建清律师,江苏常熟人,毕业于南京大学法律专业。江苏圣益律师事务所副主任,常熟市民商事业务委员会委员,常熟市刑事辩护委员会委员,常熟电视台《法在身边》栏目嘉宾律师,中华全国律师协会会员。移动手机:13962367393

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公司法律事务 企业整合应注意合同管理

2012/4/1 作者:admin   阅读:1488次  

 

企业整合应注意合同管理
  企业在完成并购后,对于如何实现对被收购企业的控制,实现企业在经济目标上的整合,有各种不同的方式。最常用的方式是,通过人事安排,将原来企业中的人员分派到被收购企业中,通过由这些人员实施具体的工作实现对被收购企业的控制。但是这一方式至少存在着以下两个缺点:
  (1)被指派的人员需要对被收购的企业所经营的业务有相当程度的熟悉,并需要有充沛的精力对企业的经营事项进行监督。这对于跨行业兼并的企业来说很难做到,即使在同行业内,优秀而忠诚的管理者也是难以找到的。
  (2)即使是一个优秀的管理者,在被派到被收购企业的最初一段时间内,由于不熟悉企业的情况,也很难实现对企业的有效控制。
  (3)很多并购交易中收购方被要求保障原企业高官的利益,这一约定将会对企业派员产生障碍。
  然而企业的经营活动是持续不断的,不会也不愿意因为并购交易而停止,所以在刚刚接管被收购企业的一段时间中,被收购企业的经营活动很容易失去控制,对企业造成伤害。
  通过控制合同管理从而控制企业的对外合同的签订的方式,可以在一定程度上弥补这一缺陷。所谓合同管理其实质就是将被收购企业对外签订的合同这一活动单独提出,提交到公司总部进行审查,在审查通过以后才能够签订。由于所有交易最终都需要通过合同表现,这种方式可以在一定程度上实现对被收购企业的控制。一般而言,总部的法律部以及外聘律师是审查工作的主要执行者。
  不过,采用这一方式并不像想象中的如此简单,至少要符合以下两个条件才能够发挥效果:
  (1)一个高效富有经验的法律事务部门以及外聘的律师团队是基础。由于并未实际参与到交易中,而只是通过文本以及有限的交流了解交易情况,合同的审查者需要有丰富的经验和对交易的了解。同时考虑到审查将增加合同签订的时间,高效的工作和对审查顺序的合理安排也是相当重要的。
  (2)对于被收购企业对外合同的准确分类。通过将对外合同根据金额、复杂程度、重要程度等参数进行合理的分类,将不同的合同应用于不同的审查程序,这将大大提高审查工作的效率。
  尽管合同管理无疑是整合过程中的权益之计,在经过一段时间以后必将过渡到由管理者实施的全面控制的状态,但是阶段性的使用合同管理,就像是暂时扣住了整合的任督二脉,将会使事情变得较为简单和可行。

 

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